从清朝末年开始，庞炳勋就投笔从戎，参加了清军。不过因其加入同盟会受到当局怀疑，弃军还乡，靠做些小买卖维持生计。10年后，由于持续的兵荒马乱，民不聊生，已经41岁的庞炳勋只好第二次从军，在冯玉祥的部队里当了一名副官。从第一次直奉战争的骑兵营长开始，由于屡立战功，一直做到第40军军长。

庞炳勋即便在中原大战的大败中，也能保存实力

在此期间，庞炳勋虽然连续经历了两次直奉战争、北伐战争、中原大战等多次大战恶战，但靠着常年做小生意培养出的特有的精明，基本没有做过赔本的买卖。中原大战期间，30余万西北军在中央军和张学良东北军夹击下土崩瓦解，损失惨重，唯独庞炳勋部不但没有削弱，反而通过缴获的武器弹药得到了补充，最后全军退到了山西境内。

1937年7月7日卢沟桥事变后，庞炳勋部离开山西投入华北战场，在沧县以北的姚官屯一线阻击日军矶谷第10师团7天7夜，后来被迫撤出阵地。不久，庞炳勋部被调防江苏海州，虽然编制上从第40军扩充为第3军团，但兵力上没有任何补充，仍仅下辖1个军5个团万余人枪。即便如此，军政部还下令要把庞部的特务团归并，将其缩编为4个团，如不从命就直接停发5个团的军饷。

李宗仁以诚相待，言辞恳切

海州地区按照战斗序列，属于第五战区，战区司令李宗仁是桂系首领，和西北军在北伐和历次反蒋战争期间曾经并肩作战，但李宗仁本人和庞炳勋却没什么交集。不过，令年逾花甲的庞炳勋没有想到的是，两人初次见面时，威名赫赫的李宗仁没有丝毫架子，也没有虚情假意的客套，直接就推心置腹：

“庞将军久历戎行，论年资，你是老大哥，我是小弟，本不应该指挥你。不过这次抗战，在战斗序列上，我被编列为司令长官，担任一项比较重要的职任而已，所以在公事言，我是司令长官;在私交言，我们实是如兄如弟的战友，不应分什么上下。”此外，李宗仁还言辞诚恳地询问庞所率部队有什么困难需要解决。

帮助保存编制，补充装备

庞炳勋见状，立即将自己的特务团即将被裁撤，官兵们跟随自己多年，不忍心看他们衣食无着、四处飘零。此外，庞又向李宗仁反映部队的枪支的子弹甚少，枪支也都陈旧不堪等难题，李宗仁当即答应一定全力帮助解决。随后，李宗仁立即就编制问题向南京方面交涉，请求收回成命，旋奉军政部复电说：“奉委员长谕：庞部暂时维持现况。”

消息传来，庞炳勋所部大喜过望，认为李宗仁十分体恤他们。同时，李宗仁又命令从第五战区的仓库内提出一部分弹药和装备，补充给他们，虽然数量不多，却让庞炳勋非常感激，因为这是近年来战场缴获以外首次获得补充，其在山西驻扎的几年，除了老袍泽徐世昌（担任晋绥两省警备总司令）的一点接济维持温饱以外，任何补充都没有。

李宗仁的以诚相待和弹药补充，让庞炳勋心中十分感激，加上抗日大义的感召，庞部在随后的临沂保卫战硬捍日军精锐板垣第5师团，激战5天5夜，最后在援军张自忠的配合下不仅守住了阵地，还将该师团击退，先后毙伤敌人5千余人。